設立・法人成り

出資者2人の出資比率はどう決める？50対50が危険な理由を徹底解説

株式会社で出資者が2人いるとき、出資割合はどうすべき？

50％：50％は本当に問題ない？

〜創業時に絶対に知っておくべき「議決権と経営権」の落とし穴〜

はじめに：出資者2人の出資比率は“会社の未来”を左右する

会社を設立する際、

  • 出資者が2人
  • 出資額をどうするか
  • 株の割合はどうするか
  • 50：50で良いのか？
  • トラブルの元にならないか？

このような悩みは非常に多い。

結論から言います。

■ 結論

✔「50％：50％」はもっとも危険な出資割合である

✔ 創業時は必ず“どちらかがⅢ分の1超 or 50％超”の議決権を持つべき

✔ 50：50はトラブルが起きたとき会社が停止する危険がある

✔ 経営権と議決権をどう設計するかが最重要

表面上は公平に見える50：50ですが、
実務的には “会社が動かなくなるリスク最大” の非常に危険な構造です。

この記事では、

  • なぜ50％：50％が危険なのか
  • どんなトラブルが現実に起こるのか
  • 最適な出資比率の考え方
  • 2人で設立するならどうすれば良いか
  • 実際に起きたトラブル事例

これらを徹底解説します。

第１章　株式会社は「議決権＝経営権」。だから割合が重要になる

株式会社は原則として、

【議決権を多く持つ人が会社を動かす】

という仕組みです。

したがって、
出資比率とは単なる“お金の割合”ではなく、

✔ 経営権（意思決定権）

✔ 役員の選解任権

✔ 株主総会の決議力

✔ 会社の方向性

これらを決める最重要の設計になります。

第２章　「50％：50％」が危険な理由

→ 意見が割れた瞬間に会社が停止する

株式会社では、重要な決定は株主総会で決めます。

会社法上、主な決議は以下の通り。

● 普通決議（会社の一般的な意思決定）

可決ライン：議決権の過半数
例：役員の選任、一部の契約、事業方針など

● 特別決議（会社の根幹に関わる決定）

可決ライン：議決権の3分の2以上
例：定款変更、事業譲渡、増資、減資、解散 など

50：50の会社が意見対立すると…

✔ 普通決議 → 過半数がないため決まらない

✔ 特別決議 → 3分の2が必要なので当然決まらない

✔ つまり、会社が動かなくなる

つまり、
2人の関係が悪化した瞬間に会社は機能停止します。

これが50：50最大の欠点です。

第３章　【事例①】50：50で設立した飲食店、方向性の対立で半年後に破綻

■ 状況

  • Aさん（料理人）50％
  • Bさん（投資家）50％
  • オーナーシェフ型の飲食店を共同創業

■ 対立ポイント

  • A：原材料を良くして品質を上げたい
  • B：原価率を下げて売上を伸ばしたい

両者の意見が対立し、株主総会でも決議できず膠着状態へ。

■ 結果

  • 資金繰りの対応ができず店舗閉鎖
  • 株の買い取りもまとまらず最終的には裁判へ

✔ 学び

50：50の会社は、
“意見が割れた瞬間に経営が停止する”という典型例。

第４章　【事例②】50％：50％の建設会社、社長解任ができず業務停止

■ 状況

  • A：社長、営業担当
  • B：現場監督、技術担当
    どちらも50％保有。

■ トラブル

社長Aが経理を放置し資金繰りが悪化。
Bは社長を解任したかったが、普通決議で過半数が必要。

→ 50：50なので解任できない。

■ 結果

  • 金融機関が融資を止める
  • 取引先からも信用低下
  • 赤字続きで事実上倒産

✔ 学び

50：50では重大トラブル時に“悪い方を止める仕組みが機能しない”。

第５章　【事例③】IT企業、将来の方向性で対立 → 株買い取り交渉が泥沼化

50：50は、
揉めた後の株の買取が最も難航する構造です。

  • どちらが買い取るのか
  • 金額はいくらか
  • 評価方法はどうするのか
  • 第3者へ売却できるのか

これらが一切決まらないため、揉めやすい。

第６章　では、どんな出資割合にすべきか？

これが実務的な答えです。

■ おすすめの出資比率

✔ ① 必ずどちらかが「過半数」を持つ（50％超）

→ 経営が止まらない
→ 最終決定権を明確にする

✔ ② 3分の2を持たせるパターン（67％以上）

→ 定款変更や大きな決議もスムーズ
→ 会社の方向性を一貫させやすい

✔ ③ 出資者2人の場合の最適解

  • A：51％
  • B：49％

この差で大きな意思決定の膠着を避けられます。

第７章　「出資割合が低い方が不利？」という誤解

出資割合が低くても、
実は不利ではありません。

理由は以下の通り。

✔ ① 株数＝報酬ではない

役員報酬は株割合に関係なく設定できる。

✔ ② 大事なのは“権限分配”

契約締結権・経理権限・出金権限など、
実務の権限は別で設定できる。

✔ ③ 株式を渡さなくても協力関係は作れる

株式保有よりも、事業契約や利益分配契約の方が柔軟。

✔ ④ 出資者全員が多く株を持ちすぎると“スピードが落ちる”

企業の初期は、意思決定スピードが生命線。

つまり、
全員が多く株を持つ＝うまくいく
ではないのです。

第８章　出資比率を決めるときの3つの基準

① 誰が最終責任を負うか？

最終的に経営責任を背負う人が過半数を持つべき。

② 事業のビジョンを誰が描いているか？

ビジョンを持つ人に決定権を集中させた方が会社は成長しやすい。

③ 資金を出す人か、汗をかく人か？

これは多くの創業者が悩むポイント。

“資金”と“労力”の価値のバランスで決めれば良い。

例：

  • Aが500万円出資、Bが技術提供のみ
    → A：80％、B：20％ などもあり

第９章　共同創業で「絶対にやってはいけない」３つの行為

■ ① 50：50の出資で創業する

→ 最も危険

■ ② 株主間契約を作らない

→ 退職・売却・対立の際にトラブル化

■ ③ 役割分担を曖昧にする

→ 喧嘩のもと

第10章　出資比率より大切な「株主間契約」

出資割合が決まったら、
必ず 株主間契約（SHA） を作るべき。

内容例：

  • 退任するときの株式の扱い
  • 買取価格の決め方
  • 競業避止
  • 出資追加が必要なときのルール
  • 意見対立したときの調整ルール
  • 第3者への株式譲渡制限

まとめ：50％：50％は“公平”ではなく“危険”

■ 本質まとめ

✔ 50：50は危険 → 会社が動かなくなる

✔ 最低でも51：49にする

✔ 経営の最終責任者は過半数を持つべき

✔ 株主間契約を必ず作る

✔ 出資金より「権限分配」の設計が重要

共同創業ほど“美しい関係”で始まり、
“最悪の関係”で終わりやすいものはありません。

だからこそ、
最初の出資比率が 会社の未来を守る盾 になります。

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